譲渡制限

概要

株式を第三者に譲渡する場合に、会社の承認を得なくてはならない制限。
会社の承認は株主総会、取締役会、代表取締役、等定款で定める。
未上場の会社において、株式が見ず知らずの他人に譲渡されていたり、
大きな資本に乗っ取られたりするのを防ぐ効果がある。
譲渡制限株式を発行している会社を譲渡制限会社と呼ぶ

(普通)株主の権利

・議決権
・利益の分配を受ける権利
・解散時の残余財産の分配を受ける権利
これらの権利は役員と非役員等に差はなく、全ての株主に平等に与えられる。

配当優先株式

議決権が無い代わりに、配当を優先して得られる権利を持つ株式

拒否権付株式

株主総会で可決されたあらゆる議案を否認する権利を持つ
１株から有効。創業者が持つ場合が多い。譲渡制限を付けるべき。
黄金株と呼ばれる。

公開株式

譲渡制限のない株式
上場している会社の株式ではない。
譲渡制限のない株式を発行している会社を公開会社と呼ぶ。
上場会社は公開会社。

株主総会

概要

株主が多い場合を想定し業務の方向性を決める会
株主総会で決議する内容は事前に取締役会が決めて招集通知に記した議題のみ。
会社の業務を取締役会で決め、
それを代表取締役(業務執行取締役)が実行する。
3人以上の取締役選任が必要
監査役の選任が必要

取締役会を置かない場合
各取締役が業務の執行を行う。
定款によって代表取締役が業務執行する旨を規定することもできる。
株主総会で何でも決議できる。

株主総会における決議方法

普通決議
・議決権を持つ株主の過半数が出席すること。
・出席した株主の1/2以上の賛成を得ること。
取締役や監査役の選任、決算の承認等時に利用
特別決議
・議決権を持つ株主の過半数が出席すること。
・出席した株主の2/3以上の賛成を得ること。
定款の内容変更等、株主にとって重大な問題の承認時に利用
特殊決議
・議決権を持つ株主の過半数が出席すること。
・出席した株主の3/4以上の賛成を得ること。
配当・残余財産の取得権利に関する定款変更等、株主毎に権利が異なる場合についての承認時に利用

同族会社

(特殊支配同族会社)
法人税の為の分類
・代表者とその親族で議決権の90%以上を所有している
・役員の過半数を代表者の親族が占めている
の場合、代表者の役員報酬のうち、給与所得控除額部分が法人税の課税対象となる。
⇒廃止。
2015年1月現在、同族会社である事での税法上のデメリットは無い。
※資本金が１億円以上の法人の場合は特別に課税(留保金課税)される。

小規模企業における株式の運用方法

・総議決権の2/3以上を代表者とその家族が保持しておくことで自由に会社を運営できる。
・総議決権の1/2以上を代表者とその家族が保持しておくことで経営権は保持できる。
・第三者から11%以上の出資を受けることで法人税を抑えられる。

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